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K-IFRS 적용법인의 신주인수권대가 회계처리에 대한 질의 및 답변 내용

ezkyungli 2011-05-27 18972

K-IFRS 적용법인의 신주인수권대가 회계처리에 대한 질의 및 답변 내용

- 국세청, 2011. 5. -

질의내용

⊙ 회사는 2009년 중 다음과 같은 분리형 신주인수권부사채를 발행함.

○ 액 면 : 400,000원

○ 발행가 : 400,000원

○ 신주인수권이 없을 경우 일반사채의 공정가치 : 300,000원

○ 신주인수권의 행사가격 : 600원(행사비율 100%*, 현금납입, 회사발행 보통주식의 액면 500원, 신주인수권 발행주수 = 667주(400,000/600))

* 행사비율이 100%라는 의미는 신주인수권 1주 소유자는 신주 1주를 인수할 수 있다는 것을 의미함.

○ 이자부, 상환할증금지급조건, 분리형(사채권 및 신주인수권이 각각 상장됨), 합병, 유상증자 등으로 인한 행사가격 조정조건^* 포함.

* 행사가액의 조정사유 및 조정방법

1) 신주인수권 행사청구를 하기 이전에 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우

3) 발행회사 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우

위 1)에서 3)의 사유가 발생할 경우 본 사채 발행일 3개월 이후부터 매3개월이 경과한 아래의 일자를 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일로하며, 조정일 전일을 기산일로하여 행사가액 조정방법에 따라 신주인수권 행사가액을 조정한다.

① 시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일 : *년 *일

② 조정후 행사비율 = 조정전 행사비율(100%) ×(최초 행사가격)/(조정후 행사가격)

③ 행사가격(P)과 행사비율(발행주식수)(Q)이 동일하게 조정되므로 발행주식수가 변동되더라도 신주인수권의 행사로 인한 회사의 현금유입액(P×Q)은 고정됨.

⊙ 회사는 사채의 발행가액(400,000원)에서 부채부분(300,000원)을 차감한 금액인 자본부분(100,000원)을 신주인수권대가로 자본잉여금에 계상하였음.

⊙ 부채부분은 유효이자율법을 이용하여 상각하고 있으며, 자본부분은 최초측정 후 재측정하지 아니하였음.

⊙ 이때 K-IFRS 적용시 상기의 신주인수권대가부분이 자본에서 금융부채로 변경되어야하는 지 여부와 관련하여 다음과 같은 두 가지 견해가 있어 어느 방법을 적용해야 하는 것인지에 대해 문의함.

< 갑설 > 금융부채로 분류하는 것이 타당

⊙ 신주인수권부사채 발행내용을 살펴보면 주가가 일정금액 이하로 하락하는 경우 행사가격을 낮추고 행사수량을 늘리는 refixing조항이 존재함.

⊙ 이와 같은 refixing조항이 포함된 신주인수권대가는 K-IFRS 제1032호 문단16 자본분류 요건인 '고정 대 고정(fix-for-fix: 고정금액, 고정수량)' 요건을 충족하지 못하므로 지분상품이 아닌 금융부채로 분류되는 것이 타당함.

< 을설 > 지분상품으로 분류하는 것이 타당

⊙ 일정 수준의 자금유입을 담보하기 위해 행사가격을 낮추는 경우 발행주식수를 늘리는 계약 설계 내용은 K-IFRS에서 규정하고 있는 계약상 권리나 의무의 금액이 자기지분상품의 공정가치와 일치하도록 수량을 변동시키도록 설계된 계약이 아님.

⊙ 비록 행사가격이 회사 주가에 따라 조정이 이루어지고 그 결과 발행주식수가 증가하나, 이는 현금유입액을 고정시키고자 하는 것일 뿐 발행될 자기지분상품의 공정가치를 계약상 권리 금액과 일치시키도록 하기 위한 것은 아니라고 볼 수 있음.

⊙ 단지 '고정 대 고정(fix-for-fix: 고정금액, 고정수량)' 요건을 충족하지 못하였다고 금융부채로 분류하기 보다는 위와 같은 경제적 실질을 감안할 때 자본의 성격에 더 가까우므로 지분상품으로 분류하는 것이 타당함.

답변내용

이 회신은 이건 질의시에 제시된 조건 및 사실 등과 한국채택국제회계기준을 전제로 작성된 것임. 따라서 이 회신문의 내용은 질의자가 제시한 조건 및 사실 등이 실질과 다르거나 회계적 판단에 필요한 중요한 사실이 누락 또는 변경되는 경우에는 효력이 없음.

⊙ 주가하락시 행사가격 인하 조건이 내재된 신주인수권부사채를 발행할 때 발행자는 신주인수권부사채의 공정가치 중 신주인수권의 가치에 상당하는 금액을 분리하여 자본으로 인식하는 것이 타당함.

⊙ 관련규정 : 기업회계기준서 제1032호 '금융상품 : 표시' 문단 28~32, 제1039호 '금융상품 : 인식과 측정' AG 29

⊙ 기준서 제1032호 문단 28에 따르면 신주인수권부사채 등과 같이 복합금융상품에 해당하는 경우 발행자는 금융상품의 조건을 평가하여 당해 금융상품이 자본요소와 부채요소를 모두 가지고 있는지를 결정하고, 문단29 내지 32에 따라 부채요소를 차감한 잔액을 자본으로 표시하여야 함. 또한 기업회계기준서 제1039호 문단 AG 29에 따라 복수의 내재파생상품은 하나의 내재파생상품으로 처리하되 자본으로 분류되는 내재파생상품이 있는 경우 자산 혹은 부채로 분류되는 금액과 분리하여 회계처리하도록 규정하고 있음.

⊙ 본 건의 경우 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 부채요소인 사채부분을 차감한 잔액을 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가로 구분할 수 있으나, 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하는 것이 경제적 실질에 부합함.

⊙ 상기 결론은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 회계처리기준(한국채택국제회계기준)을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있음.

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